母仪真足重台端，联德应无愧伯鸾。白日雨寒神剑合，华堂春暖寿卮残。

梦陪鹤驭身难返，恩宠龙章姓不刊。冢上谁题慈孝碣，淳风留与后人看。

正与刘梦得，醉笑大开口。适值此诗来，欢喜君知否。

遂令高卷幕，兼遣重添酒。起望会稽云，东南一回首。

爱君金玉句，举世谁人有。功用随日新，资材本天授。

吟哦不能散，自午将及酉。遂留梦得眠，匡床宿东牖。

　　恽材朽行秽，文质无所底，幸赖先人余业，得备宿卫。遭遇时变，以获爵位。终非其任，卒与祸会。足下哀其愚，蒙赐书教督以所不及，殷勤甚厚。然窃恨足下不深推其终始，而猥随俗之毁誉也。言鄙陋之愚心，若逆指而文过；默而息乎，恐违孔氏各言尔志之义。故敢略陈其愚，惟君子察焉。

　　恽家方隆盛时，乘朱轮者十人，位在列卿，爵为通侯，总领从官，与闻政事。曾不能以此时有所建明，以宣德化，又不能与群僚同心并力，陪辅朝庭之遗忘，已负窃位素餐之责久矣。怀禄贪势，不能自退，遂遭变故，横被口语，身幽北阙，妻子满狱。当此之时，自以夷灭不足以塞责，岂意得全首领，复奉先人之丘墓乎？伏惟圣主之恩不可胜量。君子游道，乐以忘忧；小人全躯，说以忘罪。窃自念过已大矣，行已亏矣，长为农夫以末世矣。是故身率妻子，戮力耕桑，灌园治产，以给公上，不意当复用此为讥议也。

　　夫人情所不能止者，圣人弗禁。故君父至尊亲，送其终也，有时而既。臣之得罪，已三年矣。田家作苦。岁时伏腊，烹羊炰羔，斗酒自劳。家本秦也，能为秦声。妇赵女也，雅善鼓瑟。奴婢歌者数人，酒后耳热，仰天抚缶而呼乌乌。其诗曰：“田彼南山，芜秽不治。种一顷豆，落而为萁。人生行乐耳，须富贵何时！”是日也，奋袖低昂，顿足起舞；诚滛荒无度，不知其不可也。恽幸有余禄，方籴贱贩贵，逐什一之利。此贾竖之事，污辱之处，恽亲行之。下流之人，众毁所归，不寒而栗。虽雅知恽者，犹随风而靡，尚何称誉之有？董生不云乎：“明明求仁义，常恐不能化民者，卿大夫之意也。明明求财利，常恐困乏者，庶人之事也。”故道不同，不相为谋，今子尚安得以卿大夫之制而责仆哉！

　　夫西河魏土，文侯所兴，有段干木、田子方之遗风，漂然皆有节概，知去就之分。顷者足下离旧土，临安定，安定山谷之间，昆戎旧壤，子弟贪鄙，岂习俗之移人哉？于今乃睹子之志矣！方当盛汉之隆，愿勉旃，毋多谈。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

春将暮，花渐无，春催得落花无数。春归时寂寞景物疏，武陵人恨春归去。

一阵风，一阵雨，满城中落花飞絮。纱窗外蓦然闻杜宇，一声声唤回春去。

云笼月，风弄铁，两般儿助人凄切。剔银灯欲将心事写，长吁气一声欲灭。

磨龙墨，染兔毫，倩花笺欲传音耗。真写到半张却带草，叙寒温不知个颠倒。

从别后，音信绝，薄情种害煞人也。逢一个见一个因话不说，不信你耳轮儿不热。

从别后，音信杳，梦儿里也曾来到。问人知行到一万遭，不信你眼皮儿不跳。

心间事，说与他，动不动早言两罢。罢字儿碜可可你道是耍，我心里怕那不怕。

人初静，月正明，纱窗外玉梅斜映。梅花笑人休弄影，月沉时一般孤另。

八千里，愁万缕，望不断野烟汀树。一会价上心来没是处，恨不得待跨鸾归去。

研香汁，展素纸，蘸霜毫略传心事。和泪谨封断肠词，小书生再三传示。

实心儿待，休做谎话儿猜，不信道为伊曾害，害时节有谁曾见来，瞒不过主腰胸带。

江梅态，桃杏腮，娇滴滴海棠颜色。金莲肯分迭半折，瘦厌厌柳腰一捻。

思今日，想去年，依旧绿杨庭院。桃花嫣然三月天，只不见去年人面。

蝶慵戏，莺倦啼，方是困人天气。莫怪落花吹不起，珠帘外晚风无力。

他心罢，咱便舍，空担着这场风月。一锅滚水冷定也，再撺红几时得热。

相思病，怎地医？只除是有情人调理。相偎相抱诊脉息，不服药自然圆备。

心窝儿兴，奶陇儿情，低低的啀声相应。舌尖抵着牙缝冷，半合儿使的成病。

香罗带，玉镜台，对妆奁懒施眉黛。落红满阶愁似海，问东君"故人安在"？

青纱帐，白象床，晚凉生月轮初上。谁家玉箫吹凤凰，教断肠人越添惆怅。

如年夜，人乍别，角声寒玉梅惊谢。梦回酒醒灯尽也，对着冷清清半窗残月。

蔷薇露，荷叶雨，菊花霜冷香庭户。梅梢月斜人影孤，恨薄情四时辜负。

琴愁操，香倦烧，盼春来不知春到。日长也小窗前睡着，卖花声把人惊觉。

因他害，染病疾，相识每劝咱是好意。相识若知咱就里，和相识也一般憔悴。

短短罗袿淡淡妆，拂开红袖便当场。掩翻歌扇珠成串，吹落谈霏玉有香。
由汉魏，到隋唐，谁教若辈管兴亡。百年总是逢场戏，拍板门锤未易当。

缭墙重院，时闻有、啼莺到。绣被掩余寒，画幕明新晓。朱槛连空阔，飞絮无多少。径莎平，池水渺。日长风静，花影闲相照。
尘香拂马，逢谢女、城南道。秀艳过施粉，多媚生轻笑。斗色鲜衣薄，碾玉双蝉小。欢难偶，春过了。琵琶流怨，都入相思调。

桐树花香月半明，棹歌归去蟪蛄鸣。曲曲柳湾茅屋矮，挂鱼罾。
笑指吾庐何处是？一池荷叶小桥横。灯火纸窗修竹里，读书声。

莺啼处，摇荡一天疏雨。
极目平芜人尽去，断红明碧树。
费得炉烟无数，只有轻寒难度。
忽见西楼花影露，弄晴催薄暮。

人生若只如初见，何事秋风悲画扇。
等闲变却故人心，却道故人心易变。(一作：却道故心人易变)
骊山语罢清宵半，泪雨霖铃终不怨。(一作：泪雨零 / 夜雨霖)
何如薄幸锦衣郎，比翼连枝当日愿。

催花未歇花奴鼓，酒醒已见残红舞。不忍覆馀觞，临风泪数行。
粉香看又别，空剩当时月。月也异当时，凄清照鬓丝。