白浪茫茫与海连，平沙浩浩四无边。
暮去朝来淘不住，遂令东海变桑田。

　　江北之山，蜿蜒磅礴，连亘数州，其奇伟秀丽绝特之区，皆在吾县。县治枕山而起，其外林壑幽深，多有园林池沼之胜。出郭循山之麓，而西北之间，群山逶逦，溪水潆洄，其中有径焉，樵者之所往来。数折而入，行二三里，水之隈，山之奥，岩石之间，茂树之下，有屋数楹，是为潘氏之墅。余褰裳而入，清池湫其前，高台峙其左，古木环其宅。于是升高而望，平畴苍莽，远山回合，风含松问，响起水上。噫!此羁穷之人，遁世远举之土，所以优游而自乐者也，而吾师木崖先生居之。

　　夫科目之贵久矣，天下之士莫不奔走而艳羡之，中于膏盲，人于肺腑，群然求出于是，而未必有适于天下之用。其失者，未必其皆不才；其得者，未必其皆才也。上之人患之，于是博搜遍采，以及山林布衣之士，而士又有他途，捷得者往往至大官。先生名满天下三十年，亦尝与诸生屡试于有司。有司者，好恶与人殊，往往几得而复失。一旦弃去，专精覃思，尽究百家之书，为文章诗歌以传于世，世莫不知有先生。间者求贤之令屡下，士之得者多矣，而先生犹然山泽之癯，混迹于田夫野老，方且乐而终身，此岂徒然也哉？

　　小子怀遁世之思久矣，方浮沉世俗之中，未克遂意，过先生之墅而有慕焉，乃为记之。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

次韵

桂婆婆，云娘行酒雪儿歌。倚南楼唤起东山卧，同入无何。停杯问素娥，芳年大，不嫁空担阁。朱颜去了，还再来么？

春情

话相思，晓鸟啼在绿杨枝。起来搔首人独自，谩写乌丝。和梨园乐府诗，代锦帕回文字，诉玉女伤心事。刘郎去后，燕子来时。

秋思

写新愁，一声羌管满天秋。骨崖崖人比山容瘦，孤倚南楼。珠帘上玉钩，宝篆销金兽，画鼓催银漏。关心渭水，回首并州。

归山

伯人嫌，休官归去效陶潜。山房幸有猿鹤占，试卷疏帘。池边翠藓，屋角垂杨苫，山色揉蓝染。闲花点点，凉月纤纤。

夜宴

锦排场，云鬓扶醉肉屏香。芙蓉被暖销金帐，酒尽更长。新声改乐章，莲儿唱，花落秋江上。银蟾耿耿，玉马当当。

苕溪遇雪

水晶宫，四围添上玉屏风。姮娥碎翦银河冻，搀尽春红。梅花纸帐中，香浮动，一片梨云梦。晓来诗句，画出渔翁。

归兴

暮云遮，故山千里路途赊。飘零湖海得还舍，整顿些些。苔荒竹径斜，树老茅亭趄，柳减荷花谢。双飞翡翠。一梦胡蝶。

西溪道中

笑掀髯，西溪风景近新添。出门便是三家店，绿柳青帘。旋挑来野菜甜，杜酝浊醪酽，整扮村姑斩女。谁将草书，题向茅檐。

爱山亭上

小阑干，又添新竹两三竿。倒持手版颐看，容我偷闲。松风古砚寒，藓上白石烂，蕉雨疏花绽。青山爱我，我爱青山。

丙午岁，留长沙。登祝融。因得其祠神之曲曰《黄帝盐》、《苏合香》。又于乐工故书中得商调《霓裳曲》十八阕，皆虚谱无辞。按沈氏《乐律》，《霓裳》道调，此乃商调。乐天诗云：“散序六阕”，此特两阕。未知孰是？然音节闲雅，不类今曲：余不暇尽作。作《中序》一阕传于世。余方羁游，感此古音，不自知其辞之怨抑也。

亭皋正望极，乱落江莲归未得。多病却无气力，况纨扇渐疏，罗衣初索。流光过隙，叹杏梁、双燕如客。人何在？一帘淡月，仿佛照颜色。
幽寂，乱蛩吟壁，动庾信、清愁似织。沉思年少浪迹，笛里关山，柳下坊陌。坠红无信息，漫暗水、涓涓溜碧。飘零久、而今何意，醉卧酒垆侧。

对西风、鬓摇烟碧，参差前事流水。紫丝罗带鸳鸯结，的的镜盟钗誓。浑不记、漫手织回文，几度欲心碎。安花著蒂。奈雨覆云翻，情宽分窄，石上玉簪脆。
朱楼外，愁压空云欲坠。月痕犹照无寐。阴睛也只随天意，枉了玉消香碎。君且醉。君不见、长门青草春风泪。一时左计。悔不早荆钗，暮天修竹，头白倚寒翠。

莫把琼花比澹妆，谁似白霓裳。别样清幽，自然标格，莫近东墙。
冰肌玉骨天分付，兼付与凄凉。可怜遥夜，冷烟和月，疏影横窗。

无情野火，趁西风烧遍、天涯芳草。榆塞重来冰雪里，冷入鬓丝吹老。牧马长嘶，征笳乱动，并入愁怀抱。定知今夕，庾郎瘦损多少。
便是脑满肠肥，尚难消受，此荒烟落照。何况文园憔悴后，非复酒垆风调。回乐峰寒，受降城远，梦向家山绕。茫茫百感，凭高唯有清啸。

丝雨如尘云著水，嫣香碎拾吴宫。百花冷暖避东风。酷怜娇易散，燕子学偎红。
人说病宜随月减，恹恹却与春同。可能留蝶抱花丛。不成双梦影，翻笑杏梁空。

留人不住，醉解兰舟去。一棹碧涛春水路，过尽晓莺啼处。
渡头杨柳青青，枝枝叶叶离情。此后锦书休寄，画楼云雨无凭。

呢喃燕语。共诉春归去。春去从他留不住。落尽枝头红雨。
老翁袖手优游。闲愁不到眉头。过了麦黄椹紫，归期只在新秋。